Wanneer u met een of meerdere partners een Besloten Vennootschap (BV) opricht, is de sfeer vrijwel altijd vol vertrouwen en ambitie. De focus ligt op het gezamenlijke doel: een succesvolle onderneming bouwen. De notaris stelt de statuten op, de inschrijving bij de Kamer van Koophandel is een feit en u gaat van start.
Wat veel ondernemers zich op dat moment niet realiseren, is dat de belangrijkste overeenkomst vaak nog ontbreekt. De statuten regelen namelijk de formele verhouding tussen de aandeelhouders en de BV zelf, maar ze bieden geen oplossing voor de dynamiek en de potentiële conflicten tussen de aandeelhouders onderling. Daarvoor is een afzonderlijk, op maat gemaakt document nodig: de aandeelhoudersovereenkomst.
De zakelijke routekaart: waarom is een aandeelhoudersovereenkomst onmisbaar?
Het voorstellen van een aandeelhoudersovereenkomst wordt soms ten onrechte gezien als een teken van wantrouwen. Het tegendeel is waar. Het is een blijk van professionaliteit en vooruitziendheid.
Het is een zakelijke routekaart die u opstelt op een moment dat u op één lijn zit, juist om de samenwerking te beschermen wanneer de belangen in de toekomst mogelijk uiteen gaan lopen.
Het doel is om helderheid te scheppen over de spelregels van uw partnerschap en daarmee de continuïteit van de onderneming te waarborgen, ongeacht de persoonlijke verhoudingen.
De bepalende ‘wat als’-vragen die u vandaag moet beantwoorden
Een goede aandeelhoudersovereenkomst geeft antwoord op de lastige ‘wat als’-vragen. Door deze nu te bespreken en vast te leggen, voorkomt u dat emoties en onduidelijkheid het bedrijf verlammen wanneer een van deze situaties zich daadwerkelijk voordoet.
Wat als we het niet eens worden? (De impasse- of ‘deadlock’-clausule)
In een BV met twee 50/50 aandeelhouders kan een onoplosbaar meningsverschil desastreuze gevolgen hebben. Als beide aandeelhouders een besluit moeten nemen en ze komen er niet uit, raakt de onderneming volledig verlamd.
Een deadlock-clausule biedt hier een vooraf afgesproken uitweg. Denk aan mechanismen zoals mediation, bindend advies door een derde, of zelfs een ‘shoot-out’ bepaling waarbij de ene aandeelhouder de ander onder vooraf vastgestelde voorwaarden kan uitkopen.
Wat als iemand zijn aandelen wil verkopen? (De aanbiedingsplicht)
Stelt u zich voor dat uw partner zijn aandelen verkoopt aan een externe partij waar u absoluut niet mee wilt samenwerken. Zonder afspraken bent u hier niet tegen beschermd. Een aanbiedingsplicht is hierin een fundamentele bepaling.
Deze verplicht een aandeelhouder die wil verkopen om zijn aandelen éérst aan te bieden aan de zittende aandeelhouder(s). De overeenkomst legt dan ook de procedure en de waarderingsmethode vast voor een eerlijke prijsbepaling.
Wat als er een bod op het bedrijf komt? (De ‘drag-along’- en ‘tag-along’-rechten)
Bij een overnamebod kunnen de belangen van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders botsen.
- Een ‘drag-along’ (meesleep) bepaling beschermt de meerderheidsaandeelhouder. Als hij een goed bod krijgt op 100% van de aandelen, kan hij de minderheidsaandeelhouder verplichten om zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen.
- Een ‘tag-along’ (meeverkoop) bepaling beschermt juist de minderheidsaandeelhouder. Als de meerderheidsaandeelhouder zijn pakket verkoopt, krijgt de minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden aan te bieden.
Wat als een aandeelhouder ziek wordt of overlijdt?
Dit zijn ingrijpende gebeurtenissen met grote zakelijke gevolgen. Een aandeelhoudersovereenkomst regelt wat er in zo’n situatie met de aandelen gebeurt. Er worden afspraken gemaakt over de overdracht, de waardering van de aandelen en hoe de uitbetaling aan de vertrekkende aandeelhouder of diens erfgenamen wordt gefinancierd, bijvoorbeeld via een compagnonsverzekering. Dit voorkomt dat het bedrijf in financiële problemen komt of dat erfgenamen ongewild in de onderneming worden getrokken.
Naast deze scenario’s regelt de overeenkomst vaak ook andere zaken van wezenlijk belang, zoals een concurrentiebeding specifiek voor de aandeelhouders en een helder beleid over het al dan niet uitkeren van winst (dividendbeleid).
Bescherm uw bedrijf én uw partnerschap
De conclusie is helder: de statuten regelen de BV, maar de aandeelhoudersovereenkomst regelt de verhoudingen tussen de eigenaren. Het is het document dat de zakelijke afspraken beschermt tegen de onvermijdelijke dynamiek van een menselijke samenwerking. Het opstellen ervan is geen kostenpost, maar een investering in de stabiliteit en de toekomst van uw onderneming.
Laat de fundering van uw samenwerking op maat maken. Neem contact op met BERGA Juridische Diensten om de toekomst van uw bedrijf én uw partnerschap veilig te stellen.